Modification des statuts d’une société : pourquoi et comment ?

Au moment de la constitution d’une société, les statuts constituent un acte obligatoire qui révèle certaines informations importantes. Ils sont établis dans le but d’organiser le bon fonctionnement de l’entreprise. Toutefois, il arrive que ces statuts fassent l’objet d’une modification pour divers motifs. Découvrez justement dans cet article quelles sont ces raisons ainsi que les différentes étapes à suivre pour y procéder.

Pourquoi modifier les statuts d’une société ?

Plusieurs éléments figurent dans les statuts d’une société. Dès que l’un de ces éléments change, il convient alors de mettre à jour les statuts. Nombreuses sont les circonstances qui peuvent ainsi entraîner leur modification.

Changement de dénomination sociale ou raison sociale

La dénomination sociale est le nom juridique et officiel d’une société commerciale. La raison sociale concerne, quant à elle, les sociétés civiles. Quoi qu’il en soit, c’est un élément constitutif qui permet d’identifier la structure et nécessite une mise à jour statutaire en cas de changement.

Transfert de siège social

Une entreprise doit toujours renseigner son adresse de domiciliation dans ses statuts. Durant son exercice, elle peut être toutefois amenée à changer de siège social. Il s’agit bien plus souvent d’une échéance de bail, d’un déménagement du dirigeant, d’un besoin de plus grands locaux, etc. Cela implique donc la modification des documents constitutifs de l’entreprise.

Changement d’objet social

L’objet social désigne le type d’activité réalisé par l’entreprise. Comme les autres mentions, il doit obligatoirement figurer dans les clauses statutaires. Dans le cas où la société intègre une nouvelle activité ou remplace l’ancienne, elle est tenue d’actualiser ses actes fondateurs afin de les conformer à la réalité.

Changement du dirigeant

Représentant légal de la société, le dirigeant doit généralement être identifié dans les statuts constitutifs. Ainsi, en cas de changement au niveau de la direction de l’entreprise, une modification statutaire s’impose. Par ailleurs, les raisons d’un remplacement de dirigeant concernent le déménagement du gérant, la mésentente avec les associés…

À noter que si le dirigeant d’entreprise est désigné dans un acte séparé, c’est-à-dire un procès-verbal de nomination, aucune modification des statuts n’est nécessaire. Par contre, il importe toujours de déclarer ce changement au greffe.

Changement de forme juridique

Mentionnée dans les statuts constitutifs de la société, la forme juridique (SASU, SARL, EURL…) décrit les principales caractéristiques de celle-ci. En cours de vie sociale, si une transformation intervient, il est indispensable de mettre à jour les statuts.

Modification du capital social

En comptabilité, le capital social représente les ressources des associés apportées par les associés à l’entreprise lors de sa constitution. Il fait partie des éléments fondamentaux mentionnés dans les statuts. Sa modification se caractérise par une hausse ou une réduction suivant les décisions prises par les associés.

Par contre, il est avant tout important de faire la distinction entre :

• Le capital variable : il n’est pas nécessaire de modifier les statuts lorsque le capital varie et le seuil plancher ainsi que le montant plafond prévus sont respectés.
• Le capital fixe : le capital de départ apporté au moment de la création doit figurer dans les statuts constitutifs de la société. En cas d’augmentation ou de diminution de ce capital, le nouveau montant doit être mentionné dans les statuts.

Ainsi, lorsque le capital est fixe et connaît une fluctuation, la modification des statuts doit se faire.

Comment procéder à la modification des statuts ?

Dès lors qu’il est nécessaire de modifier les statuts de la société, il y a plusieurs étapes à suivre. En revanche, il faut noter que c’est une procédure complexe qui implique une bonne connaissance juridique.

Décision des associés

Pour la modification des statuts de la société, il faut l’accord des associés durant une assemblée générale extraordinaire. Cependant, les modalités de décision diffèrent en fonction de la forme juridique de l’entreprise :

• SARL : les statuts peuvent être modifiés sur accord d’une majorité des 2/3 ou des 3/4 des parts sociales. Concrètement, pour les SARL créées après le 3 août 2005, un quota de 2/3 des parts sociales des associés présents est nécessaire. Il est également possible que le gérant prenne seul la décision pour être validée à l’AG, notamment s’il s’agit de modifications moins conséquentes.
• SA : pour modifier les statuts, il faut que 2/3 des actionnaires présents votent en faveur de la décision. Pour les décisions plus lourdes, l’unanimité des actionnaires est exigée.
• SAS : les statuts définissent eux-mêmes les règles de quorum et de majorité à respecter pour l’adoption d’une décision de modification. Notez toutefois que certaines décisions demandent l’unanimité des associés comme le changement de nationalité de la société.
• SCI : la seule et l’unique condition pour décider de la modification statutaire dans cette forme juridique est l’unanimité.

Suite à la prise de décision, il est désormais temps de mettre à jour l’ensemble des actes fondateurs de la structure.

Enregistrement de l’acte modificatif

La modification des statuts requiert parfois l’enregistrement d’un PV auprès du service des impôts. Le représentant légal de la société dispose donc d’un mois suivant la prise de décision pour le faire.

Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales

L’insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales représente une étape importante lors d’une modification de statuts. Comme à la création de l’entreprise, le principe est d’avertir les tiers. À cette fin, une annonce légale en bonne et due forme doit être publiée dans le journal du département où se trouve le siège social. Pour ce faire, un délai de 30 jours est accordé à partir du jour de la modification statutaire.

L’annonce doit alors contenir notamment les mentions suivantes :

• Dénomination/raison sociale avec éventuel sigle
• Adresse du siège social
• Forme juridique de l’entreprise
• Montant du capital social
• Numéro d’identification
• Greffe d’immatriculation de la société
• Date et forme de la décision de modification
• Contenu des changements réalisés avec les anciennes et les nouvelles mentions

Le représentant légal de la société doit signer cet avis de modification avant de le publier dans le journal d’annonces légales.

Demande d’inscription modificative et dépôt au greffe

Cette étape consiste à faire une demande d’inscription modificative au greffe dans un délai de 30 jours, à compter de la date d’adoption de la décision. Dans cette démarche, il existe deux cas possibles :

• Inscription modificative au RCS requise : le dossier d’inscription modificative et une copie de l’acte modificatif sont à présenter au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Il se chargera ensuite de les transmettre au greffe. Elle concerne entre autres le changement de dénomination sociale, de siège social, capital et forme juridique de la société.
• Inscription modificative au RCS non exigée : le demandeur transmet directement un exemplaire de l’acte administratif au greffe du Tribunal de commerce.

Dans tous les cas, des pièces justificatives doivent figurer dans le dossier lors de son dépôt au greffe :

• Une copie (datée et certifiée conforme) des statuts mis à jour de la société
• Un exemplaire du PV
• Un justificatif de la parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales

Un formulaire est également requis pour justifier la modification :

• M2 pour une modification de la dénomination, de la forme juridique, du capital social. Il peut aussi être utilisé pour déclarer une activité, une dissolution de société ou un transfert de siège social.
• M3 pour une modification sur les dirigeants ou les organes de direction, de surveillance ou de contrôle de la société. Dans cette situation, le formulaire adéquat pour les SARL et ses variantes est le formulaire M3-SARL.

Selon la nature de la modification, d’autres documents se révèlent aussi nécessaires. À l’instar des justificatifs relatifs au nouveau dirigeant d’entreprise, aux locaux qui accueillent le nouveau siège social…